Nhà đầu tư được gì khi công ty mua lại cổ phiếu?

7 06 2008

Nhà đầu tư được gì khi công ty mua lại cổ phiếu?

Trong hầu hết các trường hợp, việc công ty niêm yết mua lại cổ phiếu là tín hiệu tốt cho các nhà đầu tư.

Tăng lợi nhuận cho nhà đầu tư

Về góc độ kỹ thuật, mua lại sẽ giúp cải thiện một số chỉ số tài chính của công ty. Mua lại làm giảm lượng tiền mặt, trong khi đó tiền mặt cũng là một tài sản, điều này dẫn đến suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) tăng lên. Mua lại làm giảm số lượng cổ phần đang lưu hành nên lợi nhuận trên mỗi cổ phần (EPS) cũng tăng lên.

Xét về tổng thể, nếu nhiều công ty niêm yết mua lại cổ phiếu sẽ làm giảm đáng kể khối lượng cổ phiếu đang lưu hành, từ đó giảm áp lực pha loãng cổ phiếu do các đợt phát hành cổ phiếu ồ ạt trong năm qua. Điều này góp phần giảm bớt nguồn cung chứng khoán trên thị trường nói chung.

Nguy cơ bị lợi dụng

Tuy nhiên, xem xét diễn biến thực tế, khối lượng cổ phần do các công ty mua lại theo như được thông báo không nhiều. Như vậy quá kỳ vọng việc mua lại sẽ là một cú hích giá cổ phiếu có thể dẫn đến sai lầm. Mặt khác, trong tình hình hiện nay, các nhà đầu tư còn có thể gặp bất lợi nếu các qui định pháp luật không rõ ràng.

Ví dụ có công ty nào đó đăng ký mua lại vài triệu cổ phần và những ai dựa vào thông tin này để đầu tư có thể sẽ bị thiệt nếu con số mua lại cuối cùng không phải vài triệu mà chỉ có vài trăm cổ phần. Pháp luật phải qui định rõ muốn mua lại, công ty phải chứng minh có đủ tiền. Còn trường hợp đi vay để mua lại có bị hạn chế hay không?

Cần luật chơi rõ ràng

Muốn mua lại, công ty phải không rơi vào một trong các trường hợp sau: đang bị lỗ, tỉ lệ nợ quá hạn quá cao, đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để tăng vốn, hoặc đang thực hiện kế hoạch chia tách cổ phiếu. Mua lại cổ phiếu được coi là “đầu tư vào chính mình”, trong khi “mình” đang lỗ thì mua lại là vô lý và gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư.

Cũng vậy, các công ty không được mua lại cổ phần từ các thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ban tổng giám đốc cũng như người thân của họ. Hạn chế này cũng áp dụng đối với những người nắm giữ cổ phiếu trong thời gian không được chuyển nhượng, cổ đông chi phối (ngoại trừ trường hợp Nhà nước bán cổ phần để giảm tỉ lệ sở hữu của mình tại doanh nghiệp).

Mua lại có một bất lợi với công ty vì nó làm giảm khả năng trả nợ cũng như hạn chế cơ hội đầu tư. Vì nếu cần vốn gấp để đầu tư nhưng lại phải đi vay thì hệ quả là tăng chi phí sử dụng vốn.





CÁCH VIẾT HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

1 06 2008

H

ợp đồng ngoại thuơng rất quan trọng bởi nó là kết quả của một quá trình đàm phán ( Gồm 5 giai đoạn :Chuẩn bị ,Tiếp xúc, Đàm phán, Ký kết hợp đồng, Rút kinh nghiệm). Hợp đồng ngoại thuơng là cơ sở để ngân hàng mở L/C và đảm bảo cho nhà nhập khẩu khả năng nhận được đúng, và đầy đủ hàng hóa, vể phía nhà xuất khẩu là cơ sở để đảm bảo đuợc thanh toán. Hợp đông còn là cơ sở pháp lý để giải quyết các tranh chấ, khiếu nại nếu có về sau giữa bên mua và bên bán

Hợp đồng mở đầu bằng chữ CONTRACT hay SALES CONTRACT, cách thứ nhất thông dụng hơn

Tiếp đó là số hợp đồng: No

Ngày ký hợp đồng : Date :

Tiếp theo là :

Ho Chi Minh city, S.Viêt Nam (Vị trí ký hợp đồng)

Giữa : Beetween

Công ty: company

Địa chỉ : address

Số điện thoại……Fax …..Tel…. Fax…..

Đại diện bởi ……chức vụ …..Presented by …position …

Sau đây gọi là bên bán: Hereinafter called “The Seller”

Và…..And

Công ty: company

Địa chỉ : address

Số điện thoại……Fax …..Tel…. Fax…..

Đại diện bởi ……chức vụ …..Presented by …position …

Sau đây gọi là bên mua: Hereinafter called “The Buyer”

Hai bên đồng ý ký vào hợp đồng này với các điều khỏan và điều kiện sau :

The two parties have agreed to sign this contract covering the following terms and conditions :

Ngoài ra, người ta cũng có thể dùng các câu sau :It has been matually agreed to the sale and purchase of …on the terms and conditions as follows:

Hay

Both sides have matually agreed to enter this contract on the following terms and conditions:

Hay :

It is mutually agreed that the Seller sells and the uyer buys commodities on the following terms and conditions:

Sau phần mở đầu là đi vào phần nội dung của hợp đồng :

Về cơ bản : Hợp đồng phải có các điều khỏan sau :

1.Commodity : Tên thương mại của hàng hóa mua bán, phải ghi rõ xuất xứ hàng hóa, đối với các loại ngũ cốc thì còn có vụ mùa nào, loại nào

2.Quality (Specification) : Ở đây ghi rõ chất lượng yêu cầu cụ thể đối với từng lọai hàng hóa

Giữa 2 mục này và có thể nhiều mục khác có thể được gộp chung lại nhưng nhất thiết phải có . Để rõ hơn ta có thể lấy ví dụ :

Gạo :Rice

Ta ghi như sau :

1.Commodity : Viet Nam long grain white rice

2.Quality :

-Moisture : 15% max -Độ ẩm

-Foreign matter : 5% max -Tạp chất

-Crop :2006-2007

-Brokens : 15% max

Hay

Phân urê

1. Commodity : Urea fertilizer

Origin : Indonesia Xuất xứ

2.Specification :

Moisture : 0.5% max

Biuret : 1% max

Nitrogen : 46% min

Color :White

Free flowing : Treated with Anti -Caking

Cà phê : Coffee

1.Commodity : Robusta coffee grade 1, origin Daklak provice Viet Nam

2.Quality:

Crop : 2007

Moisture : 2% max

Impurities : 1% max

Black broken coffee bean : 2% max

Coffee bean on sieve 13 (6 mm): 90% min

Quần áo :

Phải kẻ bảng ghi rõ :

Discription of goods-Cat-Quantity (PCS)-U.Price(USD)-Amount (USD)

Total Tổng số Tổng số

Say: US Dollar …..Tổng số tiền only

-The price is FOB HOCHIMINH PORT(incoterms 2000)

-5% more or less in quality and value are acceptable at Buyer””s option

Lưu ý : Ở đây chỉ là một ví dụ, ta có thể viết khác đi cũng đuợc nhưng lưu ý ở ví dụ trên điều khoản giá và khối lượng đã được đưa vào luôn trong hợp đồng

Thép :

1.Commodity : Prime overrolled hot dip galvanized steel sheet in coil

Thép cuốn mạ kẽm cán nóng dạng cuộn

2.Quality : non-magnetic, prime quality

Hay ta có thể gộp 2 điều khỏan trên lại như ví dụ sau : Stainless Steel Round Bars AISI 304, Bright finish, non-magnetic, prime quality

Sau đó

Size(mm)- Quantity (MTS)-U.price (USD)- Amount

Total Tổng số Tổng số

Say: US Dollar …..Tổng số tiền only

-The price is FOB HOCHIMINH PORT(incoterms 2000)

-5% more or less in quality and value are acceptable at Buyer””s option

Đậu phộng:

1.Commodity : Peanuts kernels

Origin : Viet Nam

2.Quality :

-Moisture : 4% max

-Foreign matter : 0.5% max

-Defect :4% max

Ngoài ra cũng có thể ghi như sau ở phần chất lượng :

As Sample to be agreed by both parties (Sample No..)

Sample is an internal part of this contract

The seller should send (Vi dụ : 01 PC per size per color ) as shipping sample before shipment

*Bây giờ ta đến điều khoản 3 là số lượng

3.Quantity :

Ví dụ : 12,000 MTS 10 PCT more or less at buyer””s option

Lưu ý : Để tạo điều kiện thuận lợi trong khi thực hiện hợp đồng thì Quyền chọn thuộc về bên thuê tàu . Lấy ví dụ mua điều kiện nhóm E,F THÌ QUYỀN CHỌN thuộc về người mua, còn nhóm C,D thì quyền chọn thuộc về ngưới bán. Lưu ý MTS luôn có s

4.Price (Giá) : USD 210/MT FOB Ho Chi Minh City port, Viet Nam (Incoterms 2000)

5.Shipment (Vận tải):

Ở điều khỏan này lưu ý có được phép chuyển hàng thành nhiều lần không, có được phép chuyển tải hàng không? Ngày giao hàng? Và có chứng từ tài liệu gì cần gửi cho nhà nhập khẩu sau 1,2 ngày giao hàng để nhà nhập khẩu nắm tình hình hàng hóa?Ước lượng thời gian đến, cảng bốc hàng, cảng dỡ hàng

Ví dụ :

-Time of shipment :Not later than November 9th,2007 (On or before November 9th,2007)

-Partial shipment : Not allowed

-Transhipment : Not allowed

-Loading port : Ho Chi Minh city port in Viet Nam

-Destination port : Indonesia main port

-Notice of shipment : Within 2 day after the sailing date of carrying vessel to Indonesia, the Seller shall notyfy by cable to the Buyer the following informations:

+L/C number

+Name and Nationality of the vessel

+Port of loading

+Port of discharging

+Estimation (Expected) time of arrival at discharging port

6.Packing and Marking :

Phần này ta yêu cầu ghi quy cách đóng gói và mã hiệu. Ví dụ :

Gạo:

Rice to be packed in new single pp bag of 50 KGs with buyer””s mark, hand -sewn at mouth with jute twine thread suitable for rough, hadling and sea transportation. The seller will supply 0.2% of new bags, free of charge, not including quantity of bag shipped

Thép : Coil No, Net Weight, Gross weight, and label made in …

Hay Mill””s standard export packing and marks, each coil must be stuck one label indicating quantity, size, net weight, gross weight and coil no

Quần áo :

At Buyer””s instructions N0…..signed by both parties dated 05 November 2007

Ngoài ra ta có thể ghi :

-Manufacture””s standard:

-Export standard

7.Payment : Phần thanh toán

Phần này rất quan trọng , nội dung đề cập đến hình thức thanh toán nào (Có các hình thức thanh toán sau : Nhờ thu collection ,trong nhờ thu thì có nhờ thu phiếu trơn -Clean collection hay nhờ thu trả tiền lấy chứng từ Document again payment D/P, nhờ thủ chấp nhận trả tiền lấy chứng từ Document again

Acceptance payment D/A; Chuyển tiền -Remitance ,chuyển tiền thì có chuyển tiền trước lấy hàng sau, hay Chuyển hàng rồi lấy tiền sau; Phương thức đổi chứng từ trả tiền CASH AGAIN DOCUMENTS CAD; Và cuối cùng là phuơng thức thanh toán tín dụng chứng từ letter of credit)

Nếu là L/C thì là L/C trả ngay hay trả chậm, và thanh tóan tại ngân hàng nào (Lưu ý ghi rõ chi nhánh), và chứng từ cần xuất trình để lấy hàng (Về phía nhà nhập khẩu ) và chứng từ cần xuất trình để lấy tiền (Về phía nhà xuất khẩu ) .Cụ thể :

-Đồng tiền thanh toán:currency of payment

-Thời hạn thanh toán : Time of payment

Trả ngay :payment at sight ,trả chậm :usance payment, trả trước payment before or to be deposited

-Phương thức thanh toán

-Các chứng từ cần xuất trình để thanh toán:

+Hối phiếu (Bill of exchange)

+Các chứng từ gửi hàng :

Vận đơn đường biển sạch (Clean bill of lading)

Giấy chứng nhận bảo hiểm (Insurance policy hay Insurance Certificate)

Hóa đơn thuơng mại : Commercial invoice

Giấy chứng nhận phẩm chất hàng hóa ( Certificate of Quality)

Giấy chứng nhận số lượng,trọng luợng hàng hóa ( Certificate of Quantity)

Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa (Certificate of Origin)

Giấy chứng nhận đóng gói bao bì (Packing list)

Ngoài ra có thể còn giấy Giấy chứng nhận vệ sinh -sanitary certificate; Giấy chứng nhận Kiểm dịch thực vật phytosanitary certificate;Giấy kiểm dịch ản phẩm động vật : Animal products sanitary inspection certificate)

Ngoài ra còn có thể có

Thời gian mở L/C

Người thụ hưởng L/C : Tên

Ngân hàng mở L/C

Ngân hàng thông báo :

Ví dụ :Nếu thanh tóan bằng CHUYỂN TIỀN :

By T/T in favour of …người thụ hưởng to the account No through VCB HCM CITY BRANCH VIETNAM 21 days after receipt and control of complete shipping document by party B

-all original shipping documents must be delivered to party B latest 4 working days after sea shipment

-Shipping documents consist of :

+

+

+

Ví dụ thanh toán bằng L/C:

-By irrevocable L/C at sight in favour of …,throgh the bank:

Vietcombank Ho Chi Minh city branch

Acocunt no…

-All banking charges in VietNam to be for the Seller””s Acount. All banking charges outside VietNam to be for the Buyer””s account

-Date of issue : Within 07 working days after the date of contract

-Date and place of Expiry : November 21st ,2007 at Benificiary””s country

-issuing bank :

-Document required for negotiation :

+Full set (3/3) of “Clean on board” bill of lading consigned to the order of ngân hàng thông báo ,marked “Freight prepared” and notify the Buyer

-Original certificate of origin issued by Chamber of Commerce and Industry of Viet Nam

-Signed commercial invoice in origin :3 sets

-Packing list :1 sets

-Insurance policy

8. Warranty: Bảo hành Bảo hành thường có trong các hợp đồng nhập khẩu máy móc. Đối với các hàng hóa thông thường, nếu người bán không bảo hành sẽ ghi:

Unless expressly stipulated on the face of this contract. Seller make no warranty or condition, or impliedly, as to the fitness suitability of the goods for any particular purpose

(Ngoại trừ những điều đã ghi trong hợp đồng này. Người bán không chịu trách nhiệm bảo hành về tình trạng hàng hóa, cũng như sự phù hợp của hàng hóa với mục đích sử dụng của khách hàng)

Machinery equipment shall be inspected at ….vị trí bốc hàng for the standard quality agreed by both parties

Both paries will sign the acceptance protocol after test running of the machine at the buye””s site. The seller provide for all damaged parts in period of 12 months from the date of signing acceptance protocol.

(Trước khi xuống tàu máy sẽ được kiểm tra chất lượng theo như 2 phía đã thỏa thuận. Hai bên sẽ ký biên bản nghiệm thu sau khi chạy thử máy tại nhà máy của người mua và bên bán sẽ cung cấp phụ tùng thay thế cho các hư hỏng trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký biên bản nghiệm thu)

9. Penalty : Phạt

-Chậm giao hàng : in case of delay shipment, the seller has to pay to the buyer the penalty charge at 0.25% of delay goods value

Hay

In case delay of shipment happens, the maximum allowance is 15 days from the L/C opening date, the penalty for delay interest will be based on annual rate 15 percent of the total contract amount

-Giao hàng không phù hợp chất lượng và sô lượng :

In case of inadequate cargo as stipulation in contract, this cargo must be re-exported returning to the seller.

-Phạt hủy hợp đồng

If buyer or seller wanted to cancel the contract, 5% of total contract value would be charged as penalty to that party

-Phạt chậm thanh toán:

If the seller has implemented the articles of the contract exactly, the buyer does not pay to the seller through TTR 15 days after shipment date the buyer has to compensate for the seller 3 % of the total contract value

10. Insurance:Bảo Hiểm

Nếu mua theo điều kiện nhóm E,F,CFR,CPT thì người mua tự mua bảo hiểm

Insurance : To be covered by the buyer

Trong trường hợp người bán mua bảo hiểm thì phải nêu rõ mua 3 điều khỏan :

+Điều kiện cần mua bảo hiểm (A,B,C)

+Gía trị hàng hóa được bảo hiểm (Thường 110%)

+Nơi khiếu nại, đòi bồi thường

Insurance : Covered by the seller, covering “All Risks” for 110% of Invoice value. Insurance certificate showing claim payable at Ho Chi Minh City, VietNam by the Vietnam insurance Company, Ho Chi Minh city branch

Nhân tiện : Bàn thêm về bảo hiểm

Trong điều khoản bảo hiểm hàng hóa của Hiệp hội bảo hiểm Lodon ban hành năm 1912 và sửa đổi năm 1963 bao gồm 3 điều kiện bảo hiểm chủ yếu :

1.FPA : Free from Particular average Không bảo hiểm tổn thất riêng : Đây là mức bảo hiểm hàng hóa thấp nhất vận chuyển bằng đuờng biển, trong đó người bảo hiểm không chịu trách nhiệm bảo hiểm tổn thất riêng trừ khi tàu hoặc xà lan mắc cạn, đấm hoậc cháy. Để hiểu tốt hơn, cần tìm hiểu về các khái niệm như tổn thất bộ phận (Partial loss), tổn thất toàn bộ (Total loss), tổn thất chung (General Average)…

2. Bải hiểm tổn thất riêng (With Particular Average -WA): Gồm các điểu kiện bảo hiểm từ FPA và thêm bảo hiểm tổn thất riêng nhưng phải có tính chất bất ngờ

3.Bảo hiểm mọi rủi ro (All risks-AR) :Bảo hiểm tất cả mọi rủi ro đặc biệt có tính chất bất ngờ trong quá trình chuyên chở

Điều khoản bảo hiểm London mới xây dựng năm 1982 do Viện của người bảo hiểm London quy định thay thê cho các điều kiện bảo hiểm cũ. Gồm 3 điều sau :

+Institute Cargo clause A -ICC(A)

+Institute Cargo clause B -ICC(B)

+Institute Cargo clause C -ICC(C)

Về mặt toán học :

Nếu mua theo EX WORKS : CIF = Ex WORKS + I1(Rủi ro trên đường từ vị trí bốc hàng đến cảng và lúc hàng chưa qua cầu tàu) + F1 (Cước chuyên chở từ vị trí bốc hàng đến cảng + F2 (Cước phí từ cảng đi đến cảng đến) + I (Phí bảo hiểm từ cảng đi đến cảng đến)

CIF = FOB + (Cước phí từ cảng đi đến cảng đến) + I (Phí bảo hiểm từ cảng đi đến cảng đến)

CIP ,CPT gióng hệt FCA nhưng người bán phải thuê phuơng tiện vận tải và chuển rủi ro ngay sau khi giao hàng cho ngừoi vận tải, do vậy vận chuyển hàng bằng Container thì nên thay CFR bang CPT và CIF bằng CIP VÌ CÁC LÝ DO SAU :

+Nhanh chóng chuyển rủi ro

+Lấy được hóa đơn sớm nên sớm đuợc thanh tóan

+Chi phi kinh doanh it hon

(Tuy nhiên neu XK gao voi khoi luong lon thi vẫn phai dung cac dieu kien: FOB,CFR;CIF)

Bây giờ ta bán hàng với điều kiện CIF thì tính bảo hiểm như thế nào ?

Muốn tính giá trị bảo hiểm thì phải có tỷ lệ ,thường ký hiệu là R do cơ quản bảo hiểm ấn định

Tiếp đó ta phải tính giá trị được bảo hiểm, hợp đồng ta mua với giá CIF. Theo thông lệ quốc tế ước tính lời 10% nên giá trị bảo hiểm la 110% CIF hay CIF(a+1), trong đó a là mức dự kiến lời

CIF = C+ F + I= C+ F + R x (a+1)CIF.

Từ đây suy ra, giá CIF = (C+ F)(1+a)/(1-R) = (FOB+F)(1+a)/(1-R);

Ta cũng dễ dàng tính ra mức phí bao hiểm :

I= R * CIF*(a+1)

Đối với hàng xuất khẩu : Người bán mua bảo hiểm cho hàng xuất

I = R*(C+F)*(a+1) /(1-R)

Đối với hàng nhập : Tức ở đây người mua tự mua bảo hiểm

I = R*(C+F)/(1-R). Chú ý không còn (a+1) do người mua tự mua bảo hiểm, để giảm phí họ không tính thêm lời vào

11.Force majeure or act of god : Điều khỏan bất khả kháng

The seller is not responsible for breach of contract due to the clauses of Force Majeure such as wars, embargoes , fire, floods, civil commotion ,insurrection, riots, strikes, earthquakes, tempests and goverment””s restriction

12. Complaint : Khiếu kiện

Any complaint of quality and quantity, if any, the buyer will inform the seller by fax about that effect.Then within 30 days from the day of discharging the buyer will lodge a formal claim with proper documents issued by Cty kiểm định recognised public survoyor. Such claim will be settled by the seller within 45 days upon receipt of the buyer””s formal claim. After the above mentioned specified date all claims will become null and void.

13 Arbitration : Trọng tài

in the course of excuting this contract, all disputes not reaching ar amicable agreement shall be setled by the Arbitration Committee of VietNam under the rules of the international chamber of commerce of which awards shall be final and binding both parties

The fee for the arbitration and other charges shall be borne by the loosing party.

14. other clauses :

-This contract is made in 06 English originals,each party keeps 3

-This contract comes into effect from signing date to February 21st, 2008

-Any change against the above clauses will be discused and confirmed by both parties and shall be valid only if made in written form

Cuối cùng là phần ký tên

For the seller For the buyer

……………….. .. ………………..

Bổ sung thêm

Bổ sung thêmQuy cách ghi tên sản phẩm, và chất lượng sản phẩm theo hợp đồng ngoại thương :

A/ Commodity : TAPIOCA CHIP

1, Quality:

– Starch : 70%max

– Sand/Sillicat : 3% max

– Fiber : 5% max

– Moisture : 15%(+/-1%)

– Foreign matters : 1% max

2, Quantity : (…………………………Franchise 10%)

3, Unit price : USD…/MT FOB HOCHIMINH CITY-Incoterm 2000

4, Inspection : By SGS or IITS at Loading port to be final

5. Shipment : Within 10 days after receipt L/C

6. Payment : By irrevocable L/C at sight

7. Validity : Within 15 days after receipt this offer

B/ Commodity : YELLOW MAIZE

1, Quality:

– Defective seeds : 8.0% max

– Other colours : 3.0% max

– Moisture : 14.5% max

– Foreign matters : 2.0% max

2, Quantity : (…………………………………………………Franchise 10%)

3, Unit price : USD…/MT FOB HOCHIMINH CITY-Incoterm 2000

4, Inspection : By SGS or IITS at Loading port to be final

5. Shipment : Within 10 days after receipt L/C

6. Payment : By irrevocable L/C at sight

7. Validity : Within 15 days after receipt this offer

C/ Commodity : VIETNAM BLACK PEPPER (NEW CROP)

1, Quality:

– Moisture : 13.5 %max

– Density : 500 Gram/Litre min

– Foreign matter : 1.0 % max

– Packing : In new jute bags of 60 kegs net each

2, Quantity : 26.4 MTS (02 containers 20’net each)

3, Unit price : USD 1,155/MT FOB HCM CITY

4, Inspection : By SGS or VINACONTROL at Loading port to be final

5, Shipment : Within 10days after receipt L/C

6, Payment : By irrevocable L/C at sight

7, Validity : Within 10days after receipt this offer

D/ Commodity : Robusta Coffee, crop 2005

1, Quality:

Robusta 2:

Moisture: 13% max-Impurities: 1% max

– Black broken coffee bean: 5% max

– Coffee bean on sieve 13 (5mm): 90% min

– Packing: In new jute bags of 60 kegs net each/bags 60,7kg

Robusta 1:

– Moisture: 12,5% max

– Impurities: 0,5% max

– Black broken coffee bean: 2% max

– Coffee bean on sieve 16 (6mm): 90% min

– Packing: In new jute bags of 60 kegs net each/bags 60,7kg

2, Quantity: …………..MTS (+/- 5%), robusta 2 (………..containers 20’net each)

……………..MTS robusta R1-16 (….………. containers 20’net each)

3. Unit price:……………USD/MT FOB HCM CITY – Incoterm 2000

4. Inspection: By SGS or VINACONTROL at Loading port to be final

5, Shipment : Within 10days after receipt L/C

6. Payment : By irrevocable L/C at sight

7, Validity: Within 10days after receipt this offer

E. Commodity: RICE

1/ Specifications:

a. Broken: 5% max

– Moisture: 14% max

– Chalky kernels: 5% max

– Foreign matters: 0,2% max

– Damaged kernels: 0,5% max

– Yellow kernels: 0,5% max

– Red/Red streaked kernels:1% max

– Paddy grains/kg: 15 grain max

b. Broken: 10% max

– Moisture: 14% max

– Chalky kernels: 7% max

– Foreign matters: 0,2% max

– Damaged kernels: 1,25% max

– Yellow kernels: 1% max

– Red/Red streaked kernels:2% max

– Paddy grains/kg: 20 grain max

c. Broken: 15% max

– Moisture: 14,3% max

– Chalky kernels: 7% max

– Foreign matters: 0,2% max

– Damaged kernels: 1,5% max

– Yellow kernels: 1,25% max

– Red/Red streaked kernels:5% max

– Paddy grains/kg: 25 grain max

d. Broken: 25% max

– Moisture: 14,5% max

– Chalky kernels: 8% max

– Foreign matters: 0,5% max

– Damaged kernels: 2,5% max

– Yellow kernels: 2% max

– Red/Red streaked kernels:6% max

– Paddy grains/kg: 30 grain max

Hợp Đồng Mẫu

Hợp Đồng MẫuHỢP ĐỒNG XUẤT KHẨU GẠO

Bachhaiduong777@gmail.com

CONTRACT FOR THE PURCHASE AND SALE OF RICE

No. 007/VNF/20…

Date : November 4th,2007

Between ELLEN LIMITED

Flat A. 3/F Causeway Tower

16 – 22 Causeway Road

Causeway Bay HONGKONG

Tel: xxx Fax: xxx

Telex: 61533 WSGTC HK

Hereinafter called the Buyer

And

HANOI FOOD EXPORT IMPORT COMPANY

40 Hai Ba Trung Street, Hanoi, VIETNAM

Tel: xxx Fax: xxx

Hereinafter called the Seller

The two parties have agreed to sgn this contract covering the following terms and conditions:

( Or It has been mutually agreed to the sale and purchase of rice on the terms and conditions as follows:)

1. Commodity: Vietnam White Rice

2. Specification:

– Brokens: 35% max

– Moisture:

– Foreign matter:

– Crop: 20… – 20…

3. Quantity: 100.000MT more or less 5% at Seller’s option

4. Price: 2USD xxx per metric ton, net for April June 20..

Shipments, (xxx USD/MT)

a. Dunnage, bamboomat for Ship owner’s/ Buyer’s account

b. Shore tally to be at Seller’s account

c. Vessel tally to be at Buyer’s/Ship owner’s account

d. All export duties and taxes levied in the country of destination and outside Vietnam shall be for Buyer’s account.

5. Time of shipment: 20 – 25 days after L/C opening date

6. Packaging: Rice to be packed in single new jute bags of 50 kgs net each, about 50.6 kgs gross each, hand-sewn at mouth with jute twine thread suitable for rough, handling and sea transportation. The Seller will supply 0.2% of new jute bags, free of charge, out of quantity of bags shipped.

7. Insurance: To be arranged by the Buyer.

8. Inspection and Fumigation:

a. The certificate of quality, weight and packing issued by Vinacontrol at loading port to be final and for Seller’s account.

b. Fumigation to be effected on board the vessel after completion of loading with expenses to be at Seller’s account; but expenses for crew on shore during the fumigation period including transportation, accommodation and meals at hotel for Ship owner’s account.

c. Time for fumigation not to count as laytime.

9. Loading terms:

a. Buyer shall advice vessel’s ETA and its particulars 15 days and Captain shall inform vessel’s ETA, quantity to be loaded and other necessary information 72/48/24 hours before the vessel’s arrival at loading port.

b. Laytime to commence at 1PM if N.O.R given before noon and at 8AM next working day if N.O.R given in the afternoon during office hours, incase of vessel waiting for berth due to congestion, time commences to count 72 hours after N.O.R submited.

c. Loading rate: 800MT per weather working day of 24 consecutive hours, Sundays, holidays excepted even if used, base on the use of at least four to five normal working hatchs/ holds and all cranes/derricks and winches available in good order, if less than prorata

d. Seller shall arrange one safe berth of one safe port for the vessel of 10,000MT – 20,000MT capacity to load the cargo.

e. Time is between 17.00PM on Saturday and the day preceding a holiday until 8AM next working day not to count as laytime even if used.

f. Before submitting N.O.R, the vessel must be in free practique. Immediately after the vessel at berth, captain shall request Vinacontrol to inspect the hatchs/holds and issue a certificate certifying that the hatchs/holds are clean, dry, free from harmful factions and suitable for food loading with such expenses to be at ship owner’s account and time not to count as laytime.

g. Demurrage/ Dispatch if any, to be as per C/P rate, but maximum of 4,000/2,000 USD per day or prorata and to be settled directly between Seller and Buyer within 90 days after B/L date.

h. For the purpose of obtaining Shipping documents such as:

– Commercial invoices

– Certificate of quality, weight and packing

– Certificate of origin

The responsible party shall Cable/Fax/Telex advising shipment particulars within 24 hours after completion of loading.

In order for the Buyer to obtain insurance, a Bill of Lading shall be issued immediately after completion of loading and before fumigation and provided immediately to the Buyer.

a. In case, cargo is ready for shipment as schedule in this contract, but Buyer fail to nominate the vessel to load, then all risk, damages and associated expenses for cargo to be borne by the Buyer based on the Seller’s actual claim. In the event that no cargo is available to be loaded on nominated vessel at loading port, then dead freight to be paid by the Seller bases on Buyer’s actual claim and the Buyer will submit the following documents to Vietcombank for receiving P.B: (time counted: 20 – 25 days from L/C opening date):

– N.O.R with Seller’s signature.

– Report signed by the Captain and the Seller confirming that the vessel has already arrived at the port to receive the cargo but the seller has no cargo to load.

– Vietcombank’s confirmation.

10. Payment:

a. After signing the contract, the Buyer or the Buyer’s nominee (SHYE LIAN (HK) MANUFACTURING CO,. LTD or other nominee) shall telex asking the Seller to open P.B of 1% of total L/C amount at Vietcombank Hanoi within two days thereof. The Seller shall open P.B and inform the Buyer; then, four days after receiving Vietcombank’s confirmation; the Buyer shall open a telegraphic, irrevocable and confirmed L/C which is in conformity with this contract by an international first class bank at sight with T.T.R acceptable for 40,000 MT in favour of Vinafood Hanoi through the Bank of Vietnam.

For 60,000 MT the Buyer of Buyer’s nominee shall open a telegraphic, irrevocable and transferable at sight L/C which is in conformity with this contract with TTR acceptable. In this case, the Seller requests the confirmation of L/C, the L/C shall be confirmed for Seller’s account.

In the event that the Buyer fails to open L/C four days after receiving confirmation from Vietcombank then Seller shall collect P.B from the Vietcombank and then the contract is automatically canceled.

The Seller will collect the P.B against presentation of shipping documents at Vietcombank

b. Presentation of the following documents to the bank of Foreign Trade of Vietnam, payable within 3-5 banking days after receipt of the telex from the Vietcombank certifying that documents have been checked in conformity with the L/C terms:

– Full set of “Clean on board” B/L – in three (3) originals marked “Freight to collect”

– Commercial invoice in three (3) folds

– Certificates of quality, weight and packing issued by the Vinacontrol to be final at loading port in six (6) folds.

– Certificates of origin issued by Vietnam Chamber of Commerce in six (6) folds.

– Certificates of fumigation issued by the Competent authority of Vietnam in six (6) folds.

– Phytosanitary certificate issued by the Competent authority of Vietnam in six (6) folds.

– Cable/ fax/ Telex advertising shipment Particulars within 24 hours after completion of loading.

11. Force Majeure:

The Force Majeure (exemption) clause of the International Chamber of Commerce (ICC publication No 421) is hereby incorporated in this contract.

12. Arbitration:

Any discrepancies and/ or disputes arising out or in connection with this contract not settled amicably shall be referred to Arbitration in accordance with the Rules and Practices of the International Chamber of Commerce in Paris or such other places agreed by both sides.

13. Other terms:

Any amendment of the terms and conditions of this contract must be agreed by both sides in writing.

This contract is made in 06 originals in English language, three for each party

This contract is subject to the Buyer’s final confirmation by telex (June 18th, 20… latest).

Made in Hanoi, on 9th June, 20…

FOR THE SELLER                             FOR THE BUYER

thanhlichtran@luyenthianhvan.org





Hợp đồng mua bán quốc tế- Sale Contract- Proforma Invoice

28 05 2008

I. Khái quát về hợp đồng mua bán quốc tế

1. Khái niệm

Hợp đồng mua bán quốc tế còn gọi là hợp đồng xuất nhập khẩu hoặc hợp đồng mua bán ngoại thương là sự thoả thuận giữa các đương sự có trụ sở kinh doanh ở các nước khác nhau, theo đó một bên gọi là bên xuất khẩu (Bên bán) có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên khác gọi là bên nhập khẩu (Bên mua) một tài sản nhất định, gọi là hàng hoá; bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền hàng.
Ðịnh nghĩa trên đây nêu rõ:

Bản chất của hợp đồng này là sự thoả thuận của các bên ký kết (các bên đương sự).
Chủ thể của hợp đồng là Bên bán (bên xuất khẩu) và bên mua (bên nhập khẩu). Họ có trụ sở kinh doanh ở các nước khác nhau. Bên bán giao một giá trị nhất định, và để đổi lại, bên mua phải trả một đối giá (Counter value) cân xứng với giá trị đã được giao (Contract with consideration).
Ðối tượng của hợp đồng này là tài sản; do được đem ra mua bán tài sản này biến thành hàng hoá. Hàng hoá này có thể là hàng đặc tính (Specific goods) và cũng có thể là hàng đồng loại (Generic goods).
khách thể của hợp đồng này là sự di chuyển quyền sở hữu hàng hoá (chuyển chủ hàng hoá). Ðây là sự khác biệt so với hợp đồng thuê mướn (vì hợp đồng thêu mướn không tạo ra sự chuyển chủ), so với hợp đồng tặng biếu (vì hợp đồng tặng biếu không có sự cân xứng giữa nghĩa vụ và quyền lợi).
2. Ðiều kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán quốc tế .

Theo điều 81 của Bộ luật Thương mại Việt Nam. Hợp đồng mua bán quốc tế có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

(a) Chủ thể của hợp đồng là bên mua và bên bán phải có đủ tư cách pháp lý.
(b) Hàng hoá theo hợp đồng là hàng hoá được phép mua bán theo quy định của pháp luật.
(c) Hợp đồng mua bán quốc tế phải có các nội dung chủ yếu mà luật pháp đã quy định.
(d) Hình thức của hợp đồng phải là văn bản.

Dưới đây chúng ta phân tích bốn (04) điều kiện nói trên.
Về điều kiện (a) : Chủ thể của hợp đồng mua bán quốc tế. Về phía Việt Nam, theo nghị định 57/1998/NÐ – CP ngày 31/7/1998, phải là doanh nghiệp đã có đăng ký kinh doanh (theo thủ tục thành lập doanh nghiệp) và đã đăng ký mã số kinh doanh XNK tại cục hải Quan tỉnh, thành phố.
Doanh nghiệp không được phép xuất nhập khẩu những mặt hàng cấm xuất nhập khẩu. Ðối với mặt hàng được phép NK, XK có điều kiện, họ phải xin được hạn ngạch (trường hợp hàng thuộc nhà nước quản lý bằng hạn ngạch) hoặc được giâý phép (trường hợp hàng thuộc diện nhà nước quản lý bằng giấy phép kinh doanh XNK).
Về điều kiện (b) đối tượng hợp đồng phải là hàng được phép xuất nhập khẩu theo các văn bản pháp luật hiện hành.
Về điều kiện (c) nội dung của hợp đồng bao gồm những điều khoản, mà theo điều 50 của Luật thương mại, buộc phải có. Ðó là:

– Tên hàng
– Số lượng;
– Quy cách chất lượng;
– Giá cả;
– Phương thức thanh toán;
– Ðịa điểm và thời gian giao nhận hàng.

Ngoài ra các bên có thể thoả thuận thêm những nội dung, những điều khoản cho hợp đồng.
Về điều kiện (d) hình thức hợp đồng phải là hình thức văn bản. Ðó có thể là bản hợp đồng (hoặc bản thoả thuận ) có chữ ký của hai bên, cũng có thể là những thư từ, điện tín, điện chữ, thư điện tử bao gồm:
Chào hàng + Chấp nhận chào hàng = Hợp đồng đã giao kết
Hoặc
Ðặt hàng + Xác nhận đặt hàng = Hợp đồng đã giao kết

3. Nội dung chủ yếu của một hợp đồng mua bán quốc tế

Một hợp đồng mua bán quốc tế thường gồm có hai phần: Những điều trình bày (representations) và các điều khoản và điều kiện (terms and conditions)
· Trong phần những điều trình bày, người ta ghi rõ:

a. Số hợp đồng (contract No.).
b. Ðịa điểm và ngày tháng ký kết hợp đồng. Ðiều này có thể được ghi ngay trên cùng như:
Hà Nội June 20th 2003
hoặc
“The present contract was made and entered into at Hanoi on this June 20th 2003 by and between”.
Cũng có nhiều trường hợp, người ta lại ghi địa điểm và ngày tháng ký kết ở phần cuối hợp đồng. Ví dụ:
The present contract was made at Hanoi on June 20th 2003 in quadruplicate of equal force, two of which are kept by each party”.a. Tên và địa chỉ của các đương sự.
d. Những định nghĩa dùng trong hợp đồng. Những định nghĩa này có thể rất nhiều, ví dụ hàng hoá có nghĩa là thiết kế có nghĩa là. Chí ít, người ta cũng đưa ra định nghĩa sau đây:
“ABC company, address…, Tel … represented by Mr. … herein-after referred to as the Seller (or the Buyer)”
e. Cơ sở pháp lý để ký kết hợp đồng. Ðây có thể là hiệp định chính phủ ký kết ngày tháng , cũng có thể là Nghị định thư ký kết giữa Bộ nước với Bộ.. nước. Chí ít, người ta cũng nêu ra sự tự nguyện của hai bên khi ký kết hợp đồng. Ví dụ:
“It has been mutually agreed that the Seller commits to sell and the Buyer commits to buy the undermentioned goods on the following terms and conditions”.*Trong phần các điều khoản và điều kiện người ta ghi rõ các điều khoản thương phẩm (như tên hàng, số lượng, phẩm chất, bao bì); Các điều khoản tài chính (như giá cả và cơ sở của giá cả, thanh toán, trả tiền hàng, chứng từ thanh toán); Các điều khoản vận tải (như: điều kiện giao hàng, thời gian và địa điểm giao hàng); Các điều khoản pháp lý (như: Luật áp dụng vào hợp đồng, khiếu nại, trường hợp bất khả kháng, trọng tài)

Các bạn có thể tham khảo hợp đồng mẫu , những chỗ chữ màu đỏ trong hợp đồng đã bị thay đổi. Contracts, Invoice and Packing List Samples , Packing list and Ivoice , phiếu đóng gói và hoá đơn mẫu.

Chúc các bạn gặp nhiều may mắn.
B.W
Vũ Đức Hoàn
michaelhoan
sưu tập bài giảng của Giảng viên cao cấp, Nhà giáo ưu tú Vũ Hữu Tửu – Đại học Ngoại Thương

P/S: Tranh chấp:
” Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giả quyết chung thẩm tại Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công Nghiệp Việt Nam, the Qui tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”
“All disputes arising out of or in relation to this contract shall be finally setted by the Vietnam International Arbitration Center at the Vietnam Chamber of Commerce and Industry in accordance with its Arbitration Rules”





Tìm hiểu chỉ số Vn Index

28 05 2008

Tìm hiểu chỉ số Vn Index


Chỉ số chứng khoán Việt Nam ký hiệu là VN – Index. VN – Index xây dựng căn cứ vào giá trị thị trường của tất cả các cổ phiếu được niêm yết. Với hệ thống chỉ số này, nhà đầu tư có thể đánh giá và phân tích thị trường một cách tổng quát.

VN – Index được tính theo công thức sau:


VN INDEX =
å (( P­1i x Q1i ) x 100 ) / P0i x Q0i ))


Trong đó:

+ P1i : Giá hiện hành của cổ phiếu i

+ Q1i: Khối lượng đang lưu hành của cổ phiếu i

+ Poi : Giá của cổ phiếu i thời kỳ gốc

+ Qoi : Khối lượng của cổ phiếu i tại thời kỳ gốc


Các trường hợp điều chỉnh và cách điều chỉnh:


1. Khi trên thị trường xảy ra trường hợp niêm yết mới hay tổ chức niêm yết tiến hành tăng vốn, hệ số chia sẽ được điều chỉnh như sau:

D1 = D0 x V1 / (V1- AV )

Trong đó:

+ D1: Hệ số chia mới

+ D0: Hệ số chia cũ ( D0 = å P0i x Q0i )

+ V1: Tổng giá trị hiện hành của các cổ phiếu niêm yết

( V1 = å P1i x Q1i )

+ AV: Giá trị điều chỉnh cổ phiếu


2. Khi huỷ niêm yết hay tổ chức niêm yết tiến hành giảm vốn, hệ số chia mới sẽ được tính như sau:

D1 = D0 x V1 / ( V1+ AV)





Tìm hiểu chỉ số P/E

28 05 2008

Tìm hiểu chỉ số P/E

P/E là một chỉ số được các nhà đầu tư sử dụng rất phổ biến trong phân tích tài chính. Tất nhiên tỷ lệ này cũng có những hạn chế nhất định (chúng ta sẽ đề cập trong phần sau) nhưng nó có ưu điểm là dễ tính và dễ hiểu. Nếu bạn muốn biết thị trường sẵn sàng trả bao nhiêu cho mỗi đôla lợi nhuận của một công ty, chúng ta hãy xem xét P/E.

P/E là một tỷ lệ phần trăm giữa thị giá một cổ phiếu và thu nhập trên một cổ phhiếu. Nếu giá một cổ phiếu cuả IBM là 60 đôla và thu nhập của mỗi cổ phiếu là 3 đôla thì tỷ lệ P/E sẽ là 20 (60/3). điều này có nghĩa là nhà đầu tư sẵn sàng trả 20 đôla cho mỗi đôla lợi nhuận của công ty. Nếu P/E giảm xuống còn18 có nghĩa là nhà đầu tư chỉ trả 18 đôla cho mỗi đôla lợi nhuận.

P/E truyền thống- tức là tỷ lệ P/E mà bạn vẫn thấy hàng ngày trên các tạp chí chứng khoán- còn gọi là P/E hiện tại. Để tính chỉ số này người ta lấy giá cổ phiếu chia cho lợi tức cổ phiếu của 12 tháng gần nhất.

Bên cạnh đó các nhà đầu tư còn sử dụng tỷ lệ P/E tương lai bằng cách lấy giá cổ phiếu chia cho lợi tức cổ phiếu của năm sau do Phố Wall ước tính.

Chỉ số nào tốt hơn? Tỷ lệ P/E truyền thống có ưu điểm là nó phản ánh tình hình thực tế của doanh nghiệp vì mẫu số ( E) là con số thực tế đã được kiểm toán và báo cáo cho Uỷ ban chứng khoán và hối đoái. Tuy nhiên, nhược điểm của nó là lợi nhuận này chắc chắn sẽ thay đổi trong tương lai. Do đó, bằng cách ước tính lợi nhuận trong tương lai, chỉ số P/E tương lai dự đoán cả mức tăng trưởng của doanh nghiệp. Mặc dù con số ước tính này có thể không chính xác, ít nhất nó cũng giúp các nhà đầu tư có cơ sở để tham khảo ra quyết định đầu tư.

Giả sử bạn có cổ phiếu của 2 công ty hoạt động trong cùng một ngành – ví dụ Exxon và Texaco – cùng có tỷ lệ P/E là 20. Giá cổ phiếu của Exon là 60 đôla và thu nhập là 3 đôla trong khi giá cổ phiếu của Texaco là 80 đôla và thu nhập là 4 đôla. Dường như 2 quyết định đầu tư này là như nhau nếu bạn không xem xét tới tỷ lệ P/E tương lai.

Phố Wall ước tính thu nhập của Exon sẽ tăng tới 3,75 đôla một cổ phiếu (tức 25%) còn cổ phiếu của Texaco chỉ tăng tới 4,25 đôla( 6%). Trong trường hợp đó chỉ số P/E tương lai của Exon giảm xuống còn 16 trong khi đó chỉ số P/E tương lai của Texaco là 18,8. Nếu dự đoán này là đúng thì hiển nhiên mua cổ phiếu của Exxon sẽ có lợi hơn.

Nhược điểm lớn nhất của cả 2 chỉ số này là đôi khi các công ty che giấu thu nhập của họ bằng cách công bố lãi nhiều hơn thực tế. Một kế toán viên có thể đưa ra những con số khống và khai tăng tỷ lệ tăng trưởng thu nhập lên một vài điểm

Một thực tế nữa là thu nhập ước tính có thể thay đổi tuỳ theo tình hình phát triển của công ty và tuỳ theo mỗi nhà phân tích Phố Wall. Vì vậy, mặc dù được các nhà đầu tư sử dụng phổ biến nhưng tỷ lệ P/E cũng chỉ là một chỉ số để tham khảo mà thôi.





So sánh Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

22 05 2008


Trong Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005:

  • Các quy định về Công ty TNHH được đề cập trong Chương III, từ điều 38 đến điều 76.
  • Các quy định về Công ty Cổ phần được đề cập trong Chương IV, từ điều 77 đến điều 129.

Để có thông tin chi tiết bạn có thể xem những thông tin này trong luật được đính kèm. Tôi cũng sưu tầm một số thông tin so sánh dưới đây để bạn tham khảo:

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH):

Là doanh nghiệp, trong đó các thành viên cùng góp vốn cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.

Đặc điểm:

  • Công ty TNHH có hai thành viên trở lên, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, nhưng không quá 50 thành viên.
  • Phần vốn góp của tất cả các thành viên dưới bất kỳ hình thức nào đều phải đóng đủ ngay khi thành lập công ty.

Phần vốn góp của các thành viên không được thể hiện dưới hình thức chứng khoán (như cổ phiếu trong công ty cổ phần) và được ghi rõ trong điều lệ của công ty.

  • Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra ngoài công chúng để huy động vốn. Do đó khả năng tăng vốn của công ty rất hạn chế.
  • Việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty bị hạn chế gắt gao. Việc chuyển nhượng vốn chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.

Trên mọi giấy tờ giao dịch, ngoài tên công ty, vốn điều lệ của công ty phải ghi rõ các chữ “Trách nhiệm hữu hạn”, viết tắt “TNHH”.

Cơ cấu quản lý thường gọn nhẹ phụ thuộc vào số lượng thành viên. Nếu công ty có từ 11 thành viên trở xuống cơ cấu tổ chức quản trị gồm có hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, Chủ tịch công ty và giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên là tổ chức, là doanh nghiệp do một tổ chức sở hữu – gọi tắt là chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khỏan nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Đối với loại công ty này thì không thành lập hội đồng thành viên. Tùy thuộc quy mô, ngành, nghề kinh doanh cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm: Hội đồng quản trị và giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc), trong đó Chủ tịch là chủ sở hữu công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty, có toàn quyền quyết định việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Đối với công ty có 12 thành viên trở lên phải lập thêm ban kiểm soát.

­Thuận lợi và khó khăn của công ty TNHH

Thuận lợi:

  • Có nhiều chủ sở hữu hơn doanh nghiệp tư nhân (DNTN) nên có thể có nhiều vốn hơn, do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp.
  • Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh, các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.
  • Trách nhiệm pháp lý hữu hạn.

Khó khăn:

  • Khó khăn về kiểm soát: Mỗi thành viên đều phải chịu trách nhiệm đối với các quyết định của bất cứ thành viên nào trong công ty. Tất cả các hoạt động dưới danh nghĩa công ty của một thành viên bất kỳ đều có sự ràng buộc với các thành viên khác mặc dù họ không được biết trước. Do đó, sự hiểu biết và mối quan hệ thân thiện giữa các thành viên là một yếu tố rất quan trọng và cần thiết, bởi sự ủy quyền giữa các thành viên mang tính mặc nhiên và có phạm vi rất rộng lớn
  • Thiếu bền vững và ổn định, chỉ cần một thành viên gặp rủi ro hay có suy nghĩ không phù hợp là công ty có thể không còn tồn tại nữa; tất cả các hoạt động kinh doanh dễ bị đình chỉ. Sau đó nếu muốn thì bắt đầu công việc kinh doanh mới, có thể có hay không cần một công ty TNHH khác.
  • Công ty TNHH còn có bất lợi hơn so với DNTN về những điểm như phải chia lợi nhuận, khó giữ bí mật kinh doanh và có rủi ro chọn phải những thành viên bất tài và không trung thực.

Công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là công ty trong đó:

  • Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là ba.
  • Vốn cuả công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phiếu. Người có cổ phiếu gọi là cổ đông tức là thành viên công ty.
  • Khi thành lập các sáng lập viên (những người có sáng kiến thành lập công ty chỉ cần phải ký 20% số cổ phiếu dự tính phát hành), số còn lại họ có thể công khai gọi vốn từ những người khác.
  • Công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra ngoài công chúng, do đó khả năng tăng vốn của công ty rất lớn.
  • Khả năng chuyển nhượng vốn của các cổ đông dễ dàng. Họ có thể bán cổ phiếu của mình một cách tự do.
  • Công ty cổ phần thường có đông thành viên (cổ đông) vì nó được phát hành cổ phiếu, ai mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông.

­Tổ chức quản lý công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản lý rất phức tạp, do đó phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Việc quản lý điều hành công ty cổ phần được đặt dưới quyền của ba cơ quan:

  • Đại hội đồng cổ đông;
  • Hội đồng quản trị;
  • Ban kiểm soát .

Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty. Là cơ quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành.

Đại hội đồng cổ đông được triệu tập để thành lập công ty. Luật không quy định Đại hội đồng cổ đông phải họp trước hay sau khi có giấy phép thành lập nhưng phải tiến hành trước khi đăng ký kinh doanh. Đại hội đồng thành lập hợp lệ phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo đa số phiếu quá bán.

  • Đại hội đồng bất thường: là đại hội chỉ được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty. Tính bất thường của Đại hội nói lên rằng đại hội sẽ quyết định những vấn đề rất quan trọng.
  • Đại hội đồng thường niên: được tổ chức hàng năm. Đại hội đồng thường niên quyết định những vấn đề chủ yếu sau:
    • Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm.
    • Thảo luận và thông qua bản tổng kết năm tài chính.
    • Bầu, bãi miễn thành viên HĐQT và kiểm soát viên.
    • Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của công ty số lợi nhuận chia cho cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh.
    • Quyết định các giải pháp lớn về tài chính công ty.
    • Xem xét sai phạm của HĐQT gây thiệt hại cho công ty.

Hội đồng quản trị (HĐQT)

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể được ghi trong điều lệ công ty.

HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng. HĐQT bầu một người làm chủ tịch, chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc công ty) hoặc HĐQT cử một người trong số họ làm Giám đốc hoặc thuê người làm Giám đốc công ty.

Ban kiểm soát :

Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên.

Kiểm soát viên thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ yếu là các vấn đề tài chính. Vì vậy phải có ít nhất một kiểm soát viên có trình độ chuyên môn về kế toán. Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

  • Kiểm soát sổ sách kế toán tài sản, các bảng tổng kế năm tài chính của công ty và triệu tập Đại hội đồng khi cần thiết;
  • Trình Đại hội đồng báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính cuả công ty;
  • Báo cáo về sự kiện tài chính bất thường xảy ra về những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính cuả HĐQT.

Các kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng và không được kiêm nhiệm là thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc là người có liên quan trực hệ ba đời với họ.

Như vậy tổ chức công ty có sự phân công các chức năng cụ thể cho từng cơ quan khác nhau, giám sát lẫn nhau trong mọi công việc.

Thuận lợi khó khăn của công ty cổ phần

Thuận lợi:

  • Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ.
  • Công ty cổ phần có thể tồn tại ổn định và lâu bền
  • Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển nhượng các cổ phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả cộng lại, có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực nào đo giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi năm. Điều này đã tạo khả năng cho hầu hết các công ty cổ phần tăng vốn tương đối dễ dàng.
  • Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào danh mục chuyển nhượng tại Sở giao dịch chứng khoán và có thể mua hay bán trong các phiên mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy, các cổ đông có thể duy trì tính thanh khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận tiện khi họ cần tiền mặt.

Khó khăn:

  • Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ.
  • Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
  • Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty. Sự quan tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
  • Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông.

Tổng hợp

Có ích: 1/1






Khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục

21 05 2008

Khớp lệnh định kỳ-Khớp lệnh liên tục (Call Auction-Continuous Auction)

Trên thị trường chứng khoán, việc khớp lệnh để tìm ra mức giá bán và giá mua phù hợp cho những nhà đầu tư được thực hiện qua một trong hai phương thức: khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục.

  • Phương thức khớp lệnh định kỳ (Call Auction) là phương thức giao dịch trong đó giá thực hiện mua và bán được xác định theo điều kiện cho phép khối lượng giao dịch cao nhất, trên cơ sở tập hợp tất cả các lệnh mua và lệnh bán trong một khoảng thời gian nhất định. Tức là, khi xuất hiện yêu cầu của nhà đầu tư đặt ra muốn mua hoặc bán một loại chứng khoán nào đó (đặt lệnh) thì Trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ tiến hành ghép lệnh hay gọi là khớp lệnh, dựa trên tình hình cung cầu chứng khoán đó để đưa ra một lệnh thị trường – một mức giá tốt nhất – để các nhà đầu tư mua bán chứng khoán đó, nhằm đạt được giá trị giao dịch lớn nhất. Và việc khớp lệnh này tất nhiên phải tuân theo một số nguyên tắc nhất định. Với Call Auction việc khớp lệnh được thực hiện sau khi đã tập trung tất cả các lệnh mua và bán trong một thời gian nhất định, ví dụ tại Sàn giao dịch Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành khớp lệnh 3 phiên/ ngày, vào một thời điểm nhất định, và đều đặn từ thứ 2 đến thứ 6. Tuy nhiên với cơ chế khớp lệnh định kỳ, nhà đầu tư lại luôn có xu hướng tranh mua, tranh bán vào gần thời điểm khớp lệnh, khiến nhiều phiên đại diện giao dịch không thể nhập kịp các lệnh vào hệ thống, đó là nguyên nhân gây ra hiện tượng ách tắc hay sập sàn.
  • Phương thức khớp lệnh liên tục (Continuous Auction) trong đó giao dịch được thực hiện liên tục ngay khi có các lệnh đối ứng được nhập vào hệ thống. Với phương thức khớp lệnh liên tục, ngay sau khi lệnh được nhập vào hệ thống, sẽ lập tức được so khớp và hình thành giao dịch, từ đó, giá cả được xác định liên tục chứ không phải vào một thời điểm nhất định như khớp lệnh định kỳ. Tuy nhiên muốn áp dụng phương thức khớp lệnh hiện đại này các Trung tâm giao dịch chứng khoán phải tiến hành nâng cấp hệ thống cơ sở vật chất, đặc biệt các chương trình xử lý lệnh và giao dịch cho khách hàng theo đúng lộ trình mà Trung tâm thông báo. Hơn nữa, nhà đầu tư cần hiểu biết hơn, nắm vững thông tin hơn khi quyết định đầu tư trên thị trường chứng khoán, nếu không rủi ro khi đầu tư theo phương thức giao dịch liên tục cũng cao hơn.

Hiện nay Trung tâm giao dịch Hà Nội áp dụng đồng thời hai phương thức là giao dịch báo giá và giao dịch thỏa thuận, điều này cho phép khách hàng có thể linh hoạt lựa chọn hình thức giao dịch thích hợp. Giao dịch thỏa thuận có thể áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư đã tìm được đối tác giao dịch và giao dịch báo giá áp dụng trong trường hợp chưa tìm được đối tác giao dịch. Đặc biệt báo giá là phương thức giao dịch linh hoạt và tiên tiến, theo đó các lệnh giao dịch khi đã nhập vào hệ thống sẽ được khớp lệnh ngay nếu có các lệnh đối ứng trên hệ thống thỏa mãn được về mức giá giao dịch – Về bản chất đây có thể coi là hình thức giao dịch khớp lệnh liên tục.

Với phương thức giao dịch khớp lệnh định kỳ, mức giá dự kiến khớp lệnh sẽ có những thay đổi thường xuyên và chỉ có thể chính thức xác định tại thời điểm khớp lệnh; như vậy trong trường hợp người đầu tư đặt lệnh sớm, mức giá đặt giao dịch thường có thể sẽ không phù hợp với mức giá khớp lệnh, vì thế người đầu tư muốn đặt lệnh sát với thực tế thị trường thì thường phải theo dõi quá trình giao dịch và đưa ra quyết định cuối cùng vào sát thời điểm khớp lệnh, điều này đôi khi cũng không hoàn toàn được như mong muốn do hầu hết người đầu tư đều tập trung đặt lệnh vào sát giờ khớp lệnh vì thế có thể sẽ dẫn đến nguy cơ dồn toa tắc nghẽn và lệnh giao dịch của khách hàng có thể không kịp chuyển vào hệ thống. Hơn thế nữa, người đầu tư sẽ phải dành khá nhiều thời gian để theo dõi sau khi đã đặt lệnh mới biết được kết quả giao dịch của mình. Ngược lại, đối với phương thức giao dịch báo giá tại TTGDCK Hà Nội, trong trường hợp nhà đầu tư theo dõi và quyết định đặt lệnh giao dịch đối ứng với các lệnh đã có sẵn trên hệ thống, nếu các điều kiện thỏa mãn thì việc khớp lệnh sẽ được thực hiện ngay sau khi lệnh được nhập vào hệ thống, điều này sẽ giảm thiểu tối đa thời gian mà người đầu tư phải theo dõi đặt lệnh cũng như chờ xác nhận kết quả giao dịch, thời gian dành cho việc đầu tư chứng khoán của khách hàng được rút ngắn để làm các công việc khác. Chính bởi ưu điểm của phương thức giao dịch báo giá như đã đề cập ở điểm trên, nhà đầu tư khi tham gia giao dịch có thể lựa chọn thời điểm đặt lệnh cũng như mức giá đặt mua thích hợp nhất, phù hợp nhất với nhu cầu đầu tư và tình hình thị trường, đồng thời đảm bảo khả năng giao dịch được ở mức cao nhất.

thanhlichtran